大连港吸收合并营口港修订稿披露
2020-07-31 10:07:29 来源: 微港口
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7月29日,大连港(601880.SH,02880.HK)和营口港(600317.SH)同步发布大连港换股吸收合并营口港并募集配套资金暨关联交易预案的修订稿。此前的2020年7月7日晚间,大连港、营口港同步发布公告,大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港,同时大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份,募集配套资金不超过21亿元。

 

修订稿显示,大连港和营口港合并后,将大幅提升存续公司的业务规模,存续公司将囊括原大连港和营口港的货源,多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业务指标数据加总计算,合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量较合并前大连港的增幅分别达到359.78%、216.15%和127.97%,集装箱、煤炭等也有较大增幅。2019年度,大连港实现货物吞吐量总量2.66亿吨,营口港实现货物吞吐量总量1.98亿吨,交易完成后两个港口货物吞吐总量达4.64亿吨。

 

从财务指标上看,合并完成后,截至2019年12月31日、2020年3月31日存续公司资产总额较合并前大连港分别提升43.36%、42.88%,较合并前营口港分别提升230.60%、233.22%。存续公司2019年度、2020 年一季度营业收入较合并前大连港分别提升71.75%、76.48%,较营口港分别提升139.38%、130.75%;存续上市公司净利润较合并前大连港分别提升117.14%、149.73%,较营口港分别提升85.37%、66.79%。

 

本次合并方案中,大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价,即1.71元/股;营口港的换股价格为2.59元/股,换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础,并在此基础上给予20%的溢价率确定,即 2.59元/股。

 

债务方面,截至2020年3月31日,大连港母公司涉及债权人的主要债务为应付债券本息61.23亿元,占负债总额比60.43%。营口港母公司涉及债权人的主要债务包括已于2020年5月31日应付中国农业银行股份有限公司营口开发区支行等合计35.85亿元,以及其他应付债券本息10.1亿元,占负债总额比55.83%。

 

本次换股吸收合并完成后,营口港将终止上市并注销法人资格,大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。本次合并完成后,营口港分公司归属于存续公司,并变更登记为大连港的分公司;营口港所持子公司股权归属于存续公司,并变更登记为大连港的子公司。

 

本次换股吸收合并完成后,大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同,继续在大连港工作;营口港的全体在册员工将由大连港全部接收并与大连港签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港享有和承担。

 

大连港及营口港同意,在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前,合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会,审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

 

本次合并前,大连港和营口港系辽宁地区最重要的两个港口,大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港,也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。本次合并后,存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益,并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系,充分发挥协同作用,进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合,存续公司将进一步降低运营成本,提升揽货能力,进一步提高业务增长质量,在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。

 

本次换股吸收合并前后存续公司的主营业务不会发生变化。本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应,提升整体实力,符合合并双方全体股东的长期利益。

 

大连港为何要换股吸收合并营口港?关于本次交易的目的,修订稿有详细披露,微港口摘录如下:

 

1、推动东北港口集约化发展

 

本次合并可以优化东北区域港口战略布局,推动东北港口集约化发展,加快建成东北亚国际航运中心,为东北老工业基地的振兴打下基础。根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》中对我国港口沿海港口布局提出规划,我国将形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体,强化群体内综合性、大型港口的主体作用,形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。其中,环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。其中,大连港和营口港均位于辽东半岛,两大港口辐射范围高度重叠,业务内容存在明显交叉。大连港及营口港合并后,将有利于从全局出发,统筹梳理港口业务布局及发展规划,有效发挥两大港口各自区位及资源优势,优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力,避免资源浪费和同质化竞争。另一方面,大连港及营口港的合并将显著增强存续公司的规模优势,提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力,加快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心,为东北老工业基地振兴的战略全局赋能。

 

2、进一步推进辽宁省港口整合

 

本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后,为进一步推动辽宁省港口整合项目的又一重要举措。2017年6月,响应党中央国务院“供给侧结构性改革”的号召,招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口合作框架协议》,双方约定合作建立辽宁港口统一经营平台,以市场化方式实现辽宁沿海港口经营主体一体化,整合辽宁省内港口经营主体,实现辽宁省港口行业的可持续健康发展。2019年8月,招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁取得辽港集团控制权并间接控制大连港及营口港,辽宁港口整合取得突破性进展。本次大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港,旨在整合双方优势资源并解决恶性竞争、同业竞争等多项问题,深化辽宁省港口整合前期取得的成果,并进一步推动辽宁省港口的深度整合。

 

本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一,将实现合并双方优势互补,充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势,有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势,实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。

 

过去数十年间,辽宁地区港口业以相对较为粗放的方式实现增长,在辽宁省2,000余公里的海岸线,密集地分布着40多个大小不一的港口,近400个生产性泊位。大连港和营口港是辽宁省内两大主要港口。根据交通运输部的统计数据,2019年度,大连市及营口市两地口岸的货物吞吐量合计为60,459万吨,占辽宁省港口货物吞吐总量的70.20%。

 

长久以来,辽宁地区港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口发展无序竞争、重复建设、业务同质化以及压价揽货等问题制约了合并双方的业务健康可持续发展。通过本次吸收合并,大连港和营口港将实现深度整合,通过进一步对资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控,可以进一步释放协同效应,有利于推动解决产能过剩、重复建设、恶性竞争等多种制约发展的问题,强化统一服务客户能力、成本管控能力,增强存续公司的盈利能力,全面提升竞争力。

 

此外,从行业基本特征来看,港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港口的投资规模大、固定成本高,只有当港口的吞吐量达到一定规模时,才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此,本次交易亦有利于双方对核心资源进行整合,充分发挥规模效应,进一步提升盈利能力。

 

本次合并完成后,两港将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合,充分利用两港资源搭建现代化的港口物流体系,以两港口现有设施和集疏运网络为基础,推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升,持续提升存续公司整体竞争实力。

 

4、兑现资本市场承诺,解决合并双方同业竞争问题

 

大连港及营口港地理位置相近,主营业务重合度高、所处区位一致、辐射的经济腹地高度重合,存在同业竞争问题。从业务经营来看,双方均经营集装箱、油品、煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看,双方均位于渤海沿岸的辽东半岛,核心港区的直线距离不足200公里。从经济腹地而言,双方的经济腹地均主要沿哈大铁路线向东北地区内陆辐射,市场业务主要来自东北三省和内蒙古东四盟地区。

 

2019年8月,招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并取得大连港、营口港的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展,导致在业务范围、客户群体上存在重叠,形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导致大连港及营口港在战略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突,阻碍大连港及营口港各自独立实施重大资本运作,影响公司的长远发展。招商局集团及招商局辽宁亦对辽港集团范围内的同业竞争问题作出承诺,将在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益要求的前提下,本着有利于大连港、营口港发展和维护大连港、营口港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则,在2022年底以前,尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本次交易推动大连港及营口港的合并,是招商局集团和招商局辽宁为兑现上述资本市场承诺而做出的重要举措,也是当前解决大连港和营口港同业竞争问题的最优途径。本次交易将有助于彻底解决双方同业竞争问题,打造统一的港口上市平台,提升资源配置效率和市场竞争力,维护全体股东利益。

 

本次大连港换股吸收合并营口港,可以彻底解决双方同业竞争问题,突破合并双方各自业务发展的瓶颈,更好地保护合并双方中小股东的利益。

责任编辑:李丹
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